定款変更を行い新会社法のメリットを活かしましょう

新会社法 スタート後は、定款自治の考え方から会社の基本ルールやあり方について、それぞれの会社で自由に決定できる幅が広がりました。（例、役員の任期、役員構 成、株式に関する規定など）、そしてこれらは定款に定めることにより、その会社のルールとして認められることになりました。

例えば役員の任期を伸ばす、監査役を置かない会社にする、会計参与を設置するといった新会社法のメリットを活用するためには定款に記載する必要がありますので、定款変更を行う必要があります。

つまり、新会社法のメリットを活かすためには定款変更を行い定款に盛り込む必要があるわけです。

また、設立からずっと定款を変更しておらず、実態と離れているといった会社も会社法改正を期に、定款を一度見直すことをお勧めいたします。

株式譲渡制限会社において検討すべき定款変更事項の例

• 役員の任期→最長10年に
• 取締役会、監査役の設置及び非設置、会計参与等の検討
  →最低限、取締役一人からで可能。
• 株式売り渡し請求の定め
  （相続人、一般承継人に対する売り渡し請求の条項を入れる）
• 1円会社の解散事由の抹消　等

増資義務を無くすためには、定款に記載されている解散事由の抹消の手続を

ただ し、無条件に５年以内の増資義務が無くなるわけではありません。確認会社の定款及び登記簿には、解散事由という規定（５年以内に増資しないと解散する旨を 記載した文章）が入っています。新会社法スタート後もその規定が定款及び登記簿に残っているため、何もしないと既存のルールのまま、５年以内に増資か解散 ということになってしまいます。

確認会社でスタートして、現在も確認会社のままの方は、忘れずに解散事由の抹消の手続を行う必要があります。

既存の確認会社（１円会社）は、５年以内に増資する必要がなくなりました

新会社法スタートにより、最低資本金の制度が撤廃 されたことにより、既存の確認会社（１円会社）の制度を活用して設立した会社の条件であった、「５年以内に増資する」の必要性が無くなりました。つまり新 会社法スタート前に、確認会社の制度を活用して資本金１円から株式会社や有限会社を設立した方は、今後、設立から５年以内に増資しなくても解散させられる ことは無くなったわけです。

解散事由抹消の手続

解散事由抹消の具体的な手続についてですが、以下のとおりです。

• （1） 定款変更→取締役（会）の過半数の決議
  ※ 本来ならば、定款変更は株主総会の決議事項ですが特例で解散事由抹消に関しては取締役（会）の決議でよいことになっています。
• （2） 解散事由の廃止による変更登記（登録免許税3万円）