有限会社から株式会社に変更すべきかどうか？

有限会社で今のまま存続すべきか、株式会社に商号変更するかを迷っている方は、有限会社、株式会社それぞれのメリットをご覧下さい。

有限会社で存続するメリット

１. 有限会社の名称に対する信用力

長年、有限会社を続けてきたような会社は、歴史ある信用のある会社という印象を与えることができる可能性あり。

２. 役員変更、決算公告の義務が無い

株式会社は上記の義務が発生。

３. 有限会社の商号を引き続き使用でき、商号変更にかかるコストも不要

商号変更により、会社案内や名刺、看板、変更の案内のDM代等のコストがかかる。

４. 商号が変わることによる、許認可等の変更手続も不要

許認可によっては有限会社か株式会社に変わることにより、名称変更届などをする必要がある。

株式会社に商号変更するメリット

１. 対外的信用力の向上

株式会社に対する信用力を得られる。

２. 会計参与や会計監査人に設置できる

株式会社は、会計参与や会計監査人を置くことができ、これらを置いた場合は決算書に対する信用力が高まり、融資を受けやすくなる可能性がある。

上記をふまえて結局どっちにするかですが、有限会社で存続を選択する、株式会社に変更するという選択をするにしてもどちらもメリットやデメリットがありますので、将来自分の会社をどうしていきたいのかということで、判断すると良いでしょう。

将来自分の会社の規模や拡大をしていくビジョンであれば株式会社にするべきでしょう。そうではなく、手堅く少しずつ成長していくことを望むのであれば有限会社で継続するのも良いでしょう。

確認有限会社の対応

いわゆる1円会社の制度を活用して有限会社を設立した方は、会社法スタート後は有限会社から通常の株式会社への変更を検討するのと同時に、確認会社の解散事由の抹消も検討された方が良いでしょう。

新会社法スタートにより、最低資本金の制度が撤廃されたことにより、既存の確認有限会社（１円会社）の制度を活用して設立した会社の条件であった、「５年以内に300万円以上に増資する」必要性が無くなったためです。

ただし、無条件に５年以内の増資義務が無くなるわけではありません。確認会社の定款及び登記簿には、解散事由という規定（５年以内に増資しないと解 散する旨を記載した文章）が入っています。新会社法スタート後もその規定が定款及び登記簿に残っているため、何もしないと既存のルールのまま、５年以内に 増資か解散ということになってしまいます。

そこで確認有限会社でスタートして、現在も確認会社のままの方は、忘れずに解散事由の抹消の手続を行う必要があります。

この解散事由の抹消の手続と有限会社から株式会社への変更の手続は同時にすることも可能です。

既存の株式会社の場合は、何もしないと取締役会・監査役設置の会社で役員の任期も取締役2年、監査役4年になっています。

ただし、新会社法スタート後は、株式に譲渡制限がついている株式会社の場合は、例えば監査役を置かない会社にしたり、役員の任期を5年にするといった変更を行うことができます。会社法改正を期に、自分の会社の役員構成を実体にあわせた形に見直してみてはどうでしょうか？

既存の株式会社は何もしないと取締役会設置型会社になっている

新会社法スタート前に設立した株式会社については、特に何か積極的に変更することはありませんが、新会社法スタート後、特に何もしないと自動的に取締役会設置及び監査役設置会社として職権で登記されています。

新会社法スタート後は、株式譲渡制限会社（定款に株式の譲渡制限の規定が存在する会社）は取締役会を置くことは必須ではありませんし、監査役も置く必要はありません。

例えば監査役や取締役を人数あわせのために置いているような会社の場合は、監査役を外すとか、取締役会を非設置にして取締役の人数を減らすなどの実体にあわせた変更手続を行ってはいかがでしょうか？

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取締役の任期を最長10年に伸ばすことができる

今までの株式会社の場合は、取締役2年、監査役4年と任期が決まっていました。新会社法スタート後も、特になにも変更しないと役員の任期は法定の取締役2年、監査役4年のままになっています。

ただし、この役員の任期は株式譲渡制限会社の場合は、最長10年に変更することができます。役員の任期を伸ばせば、今まで2年ごとに行ってきた役員変更の手間を省くことができます。

役員の任期の変更は、定款変更の手続が必要になります。

既存の株式会社の場合、取締役や監査役の構成や、役員の任期などは積極的に変えないと自動的に法律で定められた規定で継続されます。

会社法改正を期に、これらの規定を自分の会社の規定を見直されてはいかがでしょうか？

新会社法がスタートしたことにより、有限会社が株式会社に一本化されました。

有限会社をお持ちの方は今のまま有限会社の名前で継続することもできますが、株式会社に変更しようと検討されている方も多いと思います。

そこで、有限会社の方が会社法施行後、どのように対応できるのかについてまとめてみました。

会社法スタート後の有限会社の選択肢

1. 株式会社に変更する

有限会社から株式会社への変更の手続を行うと、特例有限会社ではなく、通常の新会社法上の株式会社として取り扱われるようになります。この「有限会社から株式会社への商号の変更」の手続は以下のとおりです。

有限会社→株式会社に商号変更する場合

有限会社から通常の株式変更に移行するには、以下の手続きが必要です。

• １. 株式会社への商号変更（定款変更の株主総会議事録）
• ２. 有限会社の解散登記及び商号変更後の株式会社についての設立登記

上記手続きを行うにあたって必要となる登録免許税は次のとおりです。

• 解散の登記：３万円
• 設立の登記：資本金額の１，０００分の１，５（税額が３万円未満のときは３万円）

上記のように、扱いとしては商号変更という扱いになります。新会社法施行前までは、有限会社から株式会社に変更するには、組織変更という扱いで手続も面倒でしたが、新会社法後は、商号を変更するという扱いになり、手続も簡単になりました。

2. 有限会社のままでいることを選択した場合

新会社法スタートまでに設立された既存の有限会社は、有限会社の廃止により無くなってしまうのではなく、特例有限会社として引き続き継続することができます。

特 例有限会社の扱いですが、新会社法スタート後は、有限会社は廃止されるわけですから、有限会社ではなく、株式会社として存続することになりますが、特例に より、会社名は「有限会社」のままで存続できるということになりました。つまり、名前は「有限会社」、実体は「株式会社」という形になります。

そして、この特例有限会社に関しては、新会社法が施行されても基本的に手続きが不要で、何もしなくても今のまま会社の経営を続けることができます。

つまり、現在のまま有限会社として存続する場合は、手続としては何もする必要はありません。

定款変更を行い新会社法のメリットを活かしましょう

新会社法 スタート後は、定款自治の考え方から会社の基本ルールやあり方について、それぞれの会社で自由に決定できる幅が広がりました。（例、役員の任期、役員構 成、株式に関する規定など）、そしてこれらは定款に定めることにより、その会社のルールとして認められることになりました。

例えば役員の任期を伸ばす、監査役を置かない会社にする、会計参与を設置するといった新会社法のメリットを活用するためには定款に記載する必要がありますので、定款変更を行う必要があります。

つまり、新会社法のメリットを活かすためには定款変更を行い定款に盛り込む必要があるわけです。

また、設立からずっと定款を変更しておらず、実態と離れているといった会社も会社法改正を期に、定款を一度見直すことをお勧めいたします。

株式譲渡制限会社において検討すべき定款変更事項の例

• 役員の任期→最長10年に
• 取締役会、監査役の設置及び非設置、会計参与等の検討
  →最低限、取締役一人からで可能。
• 株式売り渡し請求の定め
  （相続人、一般承継人に対する売り渡し請求の条項を入れる）
• 1円会社の解散事由の抹消　等

増資義務を無くすためには、定款に記載されている解散事由の抹消の手続を

ただ し、無条件に５年以内の増資義務が無くなるわけではありません。確認会社の定款及び登記簿には、解散事由という規定（５年以内に増資しないと解散する旨を 記載した文章）が入っています。新会社法スタート後もその規定が定款及び登記簿に残っているため、何もしないと既存のルールのまま、５年以内に増資か解散 ということになってしまいます。

確認会社でスタートして、現在も確認会社のままの方は、忘れずに解散事由の抹消の手続を行う必要があります。

既存の確認会社（１円会社）は、５年以内に増資する必要がなくなりました

新会社法スタートにより、最低資本金の制度が撤廃 されたことにより、既存の確認会社（１円会社）の制度を活用して設立した会社の条件であった、「５年以内に増資する」の必要性が無くなりました。つまり新 会社法スタート前に、確認会社の制度を活用して資本金１円から株式会社や有限会社を設立した方は、今後、設立から５年以内に増資しなくても解散させられる ことは無くなったわけです。

解散事由抹消の手続

解散事由抹消の具体的な手続についてですが、以下のとおりです。

• （1） 定款変更→取締役（会）の過半数の決議
  ※ 本来ならば、定款変更は株主総会の決議事項ですが特例で解散事由抹消に関しては取締役（会）の決議でよいことになっています。
• （2） 解散事由の廃止による変更登記（登録免許税3万円）

会社法が施行されたことにより、これから会社設立をする場合のみならず、

会社法スタート前から会社を持っている方にとってもメリットがあります。

• 監査役を置かなくてもよくなった
• 取締役は一人からでも株式会社が運営できるようになった
• 確認会社の5年以内の増資の義務を無くすことができるようになった
• 有限会社から株式会社へ簡単に変更できるようになった

などです。

しかし、会社法のメリットを活用するには、定款変更をする、あるいは変更手続を行うなど、

具体的な手続を取らないとメリットを享受できません。

すでに会社を設立されて会社をお持ちの方は会社法のメリットを活用するために変更手続を取ることをオススメします。

確認会社（1円会社）でスタートした方

新会社法施行前に、最低資本金の特例制度を利用して1円株式会社・1円有限会社を設立した方はこちらをご覧ください。

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新会社法のメリットを活用したい方

新会社法が施行されたメリットを知りたい方はこちらをご覧ください。

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既存の有限会社をお持ちの方

新会社法施行前から有限会社をお持ちの方はこちらをご覧ください。

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既存の資本金1000万円以上の株式会社をお持ちの方

新会社法施行前から資本金1,000万円以上の株式会社をお持ちの方はこちらをご覧ください。

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