新会社法における株式譲渡制限会社(非公開会社)とは？【会社設立@東京】

新会社法における株式譲渡制限会社(非公開会社)とは？

どうしたら「株式譲渡制限会社」になれるかとういうと、『定款』中に

「当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会(株主総会)の承認を受けなければならない。」

と規定することにより、「株式譲渡制限会社」となることができます。

つまり「株式譲渡制限会社」とはすべての種類の株式に譲渡制限規定がある会社のことをいいます。

上場企業でない中小企業の場合に定めるのが一般的です。

これは会社にとって好ましくない人が株主ならないように

「株式を得るときは会社の承認を得ること」を条件づけているのです。

これは登記事項なので登記簿を見ればわかります。

新会社法においてはこの「株式譲渡制限会社」にすることによって原則の株式会社より要件が緩和されたり、

特別な規定を設けることができるので、重要事項となってきます。

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既存の有限会社では、社員以外の者に対する持分の譲渡は、社員総会の決議が必要だったので、「株式譲渡制限会社」とみなされることになっています。

上場している会社は、株式の流通の妨げになるのでこの制限は設けてはいけないことになっています。

｢株式譲渡制限会社｣は株式譲渡制限を定めること同様の趣旨により、

「相続等の一般継承が生じた場合は、相続人等に対する売り渡し請求ができる」

旨を定款に定めて置くことが可能となりました。

社長は好きだけど息子は嫌いとかいう場合。

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