2008年5月 |
2008年5月のブログリスト |
インターネットを使って、電子的に納税申告の手続きを行うこと。
専用のソフトウェアを利用して申告データを作成でき、税務署に訪れることなくいつでも自宅や職場から申告書を送信できる。経理の電子化を行っている企業では、経理処理から税の申告までの一連の作業を電子的に処理することができる。
申告書は電子署名をして送信することになるため、事前に電子証明書を取得する必要がある。
なお、電子申告が開始されても以前と同様に紙による申告も可能。
当事務所では株式会社設立を総額２９．５万円でお受けしています。
また、ホームページをご覧になって会社設立をご依頼になった方が
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定款はこれまで、紙で作成し、公証人役場で認証してもらうという方法でした。
しかし、2004年3月よりＣＤなどの電子媒体での認証も受けられるようになりました。
これを「電子定款」と言います。
この｢電子定款｣を利用すると、定款認証印紙代４万円が不要となり、会社設立時にかかる費用を節約することができます。
「電子定款」と言うと、インターネット上で認証ができるようなイメージを持たれる方もいらっしゃるかもしれませんが、
認証を受けるには、従来どおり公証人役場に出向くことが必要です。
認証を受ける媒体が紙ではなく、電子文書が使えるようになったという意味です。
具体的には、作成した定款をＰＤＦ化し、作成者がＪＣＳＩの電子証明書で電子署名をし、
それをＣＤに保存して公証人役場に持参するということになります
公証人役場に提出する場合にはＰＤＦ化した定款に電子署名を付し、そのファイルをプリントアウトし、
ＣＤと一緒に公証人役場に提出する必要があります。
電子媒体は文書の扱いではなくなるため、印紙税法で非課税となり、印紙代の負担がなくなるというわけです。
｢電子定款｣を作成する場合、電子証明書の発行や特別なソフトの購入などで約10万円の費用がかかるため、
個人で手続きをするには現実的な方法ではありません。
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有限会社から株式会社に変更すべきかどうか？
有限会社で今のまま存続すべきか、株式会社に商号変更するかを迷っている方は、有限会社、株式会社それぞれのメリットをご覧下さい。
長年、有限会社を続けてきたような会社は、歴史ある信用のある会社という印象を与えることができる可能性あり。
株式会社は上記の義務が発生。
商号変更により、会社案内や名刺、看板、変更の案内のDM代等のコストがかかる。
許認可によっては有限会社か株式会社に変わることにより、名称変更届などをする必要がある。
株式会社に対する信用力を得られる。
株式会社は、会計参与や会計監査人を置くことができ、これらを置いた場合は決算書に対する信用力が高まり、融資を受けやすくなる可能性がある。
上記をふまえて結局どっちにするかですが、有限会社で存続を選択する、株式会社に変更するという選択をするにしてもどちらもメリットやデメリットがありますので、将来自分の会社をどうしていきたいのかということで、判断すると良いでしょう。
将来自分の会社の規模や拡大をしていくビジョンであれば株式会社にするべきでしょう。そうではなく、手堅く少しずつ成長していくことを望むのであれば有限会社で継続するのも良いでしょう。
いわゆる1円会社の制度を活用して有限会社を設立した方は、会社法スタート後は有限会社から通常の株式会社への変更を検討するのと同時に、確認会社の解散事由の抹消も検討された方が良いでしょう。
新会社法スタートにより、最低資本金の制度が撤廃されたことにより、既存の確認有限会社（１円会社）の制度を活用して設立した会社の条件であった、「５年以内に300万円以上に増資する」必要性が無くなったためです。
ただし、無条件に５年以内の増資義務が無くなるわけではありません。確認会社の定款及び登記簿には、解散事由という規定（５年以内に増資しないと解 散する旨を記載した文章）が入っています。新会社法スタート後もその規定が定款及び登記簿に残っているため、何もしないと既存のルールのまま、５年以内に 増資か解散ということになってしまいます。
そこで確認有限会社でスタートして、現在も確認会社のままの方は、忘れずに解散事由の抹消の手続を行う必要があります。
この解散事由の抹消の手続と有限会社から株式会社への変更の手続は同時にすることも可能です。
既存の株式会社の場合は、何もしないと取締役会・監査役設置の会社で役員の任期も取締役2年、監査役4年になっています。
ただし、新会社法スタート後は、株式に譲渡制限がついている株式会社の場合は、例えば監査役を置かない会社にしたり、役員の任期を5年にするといった変更を行うことができます。会社法改正を期に、自分の会社の役員構成を実体にあわせた形に見直してみてはどうでしょうか？
新会社法スタート前に設立した株式会社については、特に何か積極的に変更することはありませんが、新会社法スタート後、特に何もしないと自動的に取締役会設置及び監査役設置会社として職権で登記されています。
新会社法スタート後は、株式譲渡制限会社（定款に株式の譲渡制限の規定が存在する会社）は取締役会を置くことは必須ではありませんし、監査役も置く必要はありません。
例えば監査役や取締役を人数あわせのために置いているような会社の場合は、監査役を外すとか、取締役会を非設置にして取締役の人数を減らすなどの実体にあわせた変更手続を行ってはいかがでしょうか？
今までの株式会社の場合は、取締役2年、監査役4年と任期が決まっていました。新会社法スタート後も、特になにも変更しないと役員の任期は法定の取締役2年、監査役4年のままになっています。
ただし、この役員の任期は株式譲渡制限会社の場合は、最長10年に変更することができます。役員の任期を伸ばせば、今まで2年ごとに行ってきた役員変更の手間を省くことができます。
役員の任期の変更は、定款変更の手続が必要になります。
既存の株式会社の場合、取締役や監査役の構成や、役員の任期などは積極的に変えないと自動的に法律で定められた規定で継続されます。
会社法改正を期に、これらの規定を自分の会社の規定を見直されてはいかがでしょうか？
新会社法がスタートしたことにより、有限会社が株式会社に一本化されました。
有限会社をお持ちの方は今のまま有限会社の名前で継続することもできますが、株式会社に変更しようと検討されている方も多いと思います。
そこで、有限会社の方が会社法施行後、どのように対応できるのかについてまとめてみました。
有限会社から株式会社への変更の手続を行うと、特例有限会社ではなく、通常の新会社法上の株式会社として取り扱われるようになります。この「有限会社から株式会社への商号の変更」の手続は以下のとおりです。
有限会社から通常の株式変更に移行するには、以下の手続きが必要です。
上記手続きを行うにあたって必要となる登録免許税は次のとおりです。
上記のように、扱いとしては商号変更という扱いになります。新会社法施行前までは、有限会社から株式会社に変更するには、組織変更という扱いで手続も面倒でしたが、新会社法後は、商号を変更するという扱いになり、手続も簡単になりました。
新会社法スタートまでに設立された既存の有限会社は、有限会社の廃止により無くなってしまうのではなく、特例有限会社として引き続き継続することができます。
特 例有限会社の扱いですが、新会社法スタート後は、有限会社は廃止されるわけですから、有限会社ではなく、株式会社として存続することになりますが、特例に より、会社名は「有限会社」のままで存続できるということになりました。つまり、名前は「有限会社」、実体は「株式会社」という形になります。
そして、この特例有限会社に関しては、新会社法が施行されても基本的に手続きが不要で、何もしなくても今のまま会社の経営を続けることができます。
つまり、現在のまま有限会社として存続する場合は、手続としては何もする必要はありません。
新会社法 スタート後は、定款自治の考え方から会社の基本ルールやあり方について、それぞれの会社で自由に決定できる幅が広がりました。（例、役員の任期、役員構 成、株式に関する規定など）、そしてこれらは定款に定めることにより、その会社のルールとして認められることになりました。
例えば役員の任期を伸ばす、監査役を置かない会社にする、会計参与を設置するといった新会社法のメリットを活用するためには定款に記載する必要がありますので、定款変更を行う必要があります。
つまり、新会社法のメリットを活かすためには定款変更を行い定款に盛り込む必要があるわけです。
また、設立からずっと定款を変更しておらず、実態と離れているといった会社も会社法改正を期に、定款を一度見直すことをお勧めいたします。
ただ し、無条件に５年以内の増資義務が無くなるわけではありません。確認会社の定款及び登記簿には、解散事由という規定（５年以内に増資しないと解散する旨を 記載した文章）が入っています。新会社法スタート後もその規定が定款及び登記簿に残っているため、何もしないと既存のルールのまま、５年以内に増資か解散 ということになってしまいます。
確認会社でスタートして、現在も確認会社のままの方は、忘れずに解散事由の抹消の手続を行う必要があります。
新会社法スタートにより、最低資本金の制度が撤廃 されたことにより、既存の確認会社（１円会社）の制度を活用して設立した会社の条件であった、「５年以内に増資する」の必要性が無くなりました。つまり新 会社法スタート前に、確認会社の制度を活用して資本金１円から株式会社や有限会社を設立した方は、今後、設立から５年以内に増資しなくても解散させられる ことは無くなったわけです。
解散事由抹消の具体的な手続についてですが、以下のとおりです。
会社法が施行されたことにより、これから会社設立をする場合のみならず、
会社法スタート前から会社を持っている方にとってもメリットがあります。
などです。
しかし、会社法のメリットを活用するには、定款変更をする、あるいは変更手続を行うなど、
具体的な手続を取らないとメリットを享受できません。
すでに会社を設立されて会社をお持ちの方は会社法のメリットを活用するために変更手続を取ることをオススメします。
新会社法施行前に、最低資本金の特例制度を利用して1円株式会社・1円有限会社を設立した方はこちらをご覧ください。
新会社法が施行されたメリットを知りたい方はこちらをご覧ください。
新会社法施行前から有限会社をお持ちの方はこちらをご覧ください。
新会社法施行前から資本金1,000万円以上の株式会社をお持ちの方はこちらをご覧ください。
どうしたら「株式譲渡制限会社」になれるかとういうと、『定款』中に
「当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会(株主総会)の承認を受けなければならない。」
と規定することにより、「株式譲渡制限会社」となることができます。
つまり「株式譲渡制限会社」とはすべての種類の株式に譲渡制限規定がある会社のことをいいます。
上場企業でない中小企業の場合に定めるのが一般的です。
これは会社にとって好ましくない人が株主ならないように
「株式を得るときは会社の承認を得ること」を条件づけているのです。
これは登記事項なので登記簿を見ればわかります。
新会社法においてはこの「株式譲渡制限会社」にすることによって原則の株式会社より要件が緩和されたり、
特別な規定を設けることができるので、重要事項となってきます。
新会社法豆知識！ →
既存の有限会社では、社員以外の者に対する持分の譲渡は、社員総会の決議が必要だったので、「株式譲渡制限会社」とみなされることになっています。
上場している会社は、株式の流通の妨げになるのでこの制限は設けてはいけないことになっています。
｢株式譲渡制限会社｣は株式譲渡制限を定めること同様の趣旨により、
「相続等の一般継承が生じた場合は、相続人等に対する売り渡し請求ができる」
旨を定款に定めて置くことが可能となりました。
社長は好きだけど息子は嫌いとかいう場合。
新会社法では取締役や監査役といった会社の機関の一つとして新しく「会計参与」という資格が登場します。
会計参与は取締役と共同して計算書類を作成するという役割をします。
現在、決算書の信頼性が非常に注目されており、
金融機関等の融資制度も最近では決算書を重視して分析・評価をして融資を行うかどうか、
限度額などを判断材料として使用されています。
よって、信頼性の高い決算書が求められるので、会計参与を会社に設置することにより、
計算書類等の信頼性が向上すると考えられています。
新会社法においては、株式会社はその規模や機関設計のいかんにかかわらず、
『定款』で会計参与を設置する旨を自由に定めることが可能です。
既存の有限会社(特例有限会社)において会計参与は設けられないため、
会計参与を設けたい場合は株式会社へ変更する必要があります。
LLP(有限責任事業組合)と合同会社(LLC)の違いをご紹介致します。
新会社法の中に規定はありませんが、２００５年４月にLLPという組織形態が作れるようになりました。
LLPは法人ではなく組合です。
またLLPは個人事業主の集まりのような組織であるため、次のような特徴があります。
最低資本金制度が撤廃され、株式会社は資本金1000万円である必要がなくなるわけですから、
資金繰りに苦労されている会社や、赤字を減らしたい会社などが資本金の減少を行うケースが
増えるのではないかとも考えられます。
銀行からの借り入れや取引先との関係もよく考慮した上で減資を行うかどうか、
顧問税理士などに相談をし慎重に検討していただきたいと思います。
会社の資金を調達したい時には、借入をするか増資をするという方法が考えられます。
借入金は返済しなくてはならないお金だが、資本金は返さなくてよいお金のなので、
資金調達には資本金を増やす、つまり増資をする方法が得策かもしれません。
新会社法の目玉の二つ目が最低資本金制度の撤廃です。
今までは有限会社３００万円、株式会社１０００万円の資本金が最低必要だったという条件を撤廃し、
資本金は最低１円でも会社設立可能ということです。
たとえば既存の有限会社は資本金3００万円のまま株式会社へなることも可能です。
なお、債権者保護の観点から、剰余金があっても会社の純資産が
３００万円以上ない場合は配当できないので、これから新しく起業する方、確認会社の方は要注意です。
新会社法では資本金が１円でも起業することができる代わりに、
このような制限を設けており、会社の社会的責任を重視しています。
以下のようなメリットデメリットがあります。
＜デメリット＞
・会社設立の乱発。
・名前だけの会社が増える。→決算公告の義務付け、余剰金の配当規制
＜メリット＞
・起業が容易である。
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新会社法の施行により、現行の『定款』のまま新会社法の適用とみなす規定もあるが、
新会社法に沿ったものに変更したい場合は『定款』変更の手続きが必要となります。
また、その中で登記事項であるものはもちろん登記の申請も必要になります。
『定款』は会社の憲法と言われ、会社のルールを決めているものです。
だから非常に大事なのです。
しかし、『定款』は会社が成長していくに従って変更されていくものですが、
変更されたからといって公証人の認証をその都度受けるわけではないので、
「現在のわが社のルールはいったいどうなっているのか」
「議事録がすべて揃っていない」
「登記簿謄本と定款の内容が合っていない」
などにより正確な現在の会社の『定款』はどうなのかわからなくなっている会社が多く見られます。
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